《中国企业境外投资法律与实务》

联合出版
浙江天册律师事务所
宏杰调研出版有限公司

作者
何文杰(Horace Ho)执业资深会计师 王立新(Patrick Wang)律师 李磊(Rock Li)女士

ISBN
978-988-12533-0-9

版次
2013年11月第一版

“跨出国门，扬帆起航”听起来是不是特别带劲、让人觉得热血沸腾？但真的要“走出去”到境外投资，单单有雄心壮志远远不够。除了企业本身要有国际化的视野、专业到位的执行力外，还需要来自专业人士的法律规则解读，以及可供借鉴的境外实务经验。也就是说，每一步都要落到实地，才能够将运筹帷幄转化为千里、万里之外的胜利。

《中国企业境外投资法律与实务》正是这样一本境内法律规则解读和境外实务经验兼具的工具书，境内与境外，法律与实务，二者各尽所能，以期提供可资借鉴之处。

目录

第一编 境内部分

第一章 中国企业境外直接投资的现状 1
第一节 什么是境外直接投资 2
第二节 现状与特点 5
第三节 风险与挑战
第二章 中国企业境外投资法律的沿革及现状 15
第一节 境外投资的法律适用 16
第二节 法律沿革及现状 16
第三章 境外投资的前期准备 60
第一节 投资的商业目的 41
第二节 投资活动所涉的工作安排 63
第三节 境外投资所涉法律风险评估与防范 66
第四章 中国企业境外投资的国内基本程序 80
第一节 中国发改委部门立项核准 81
第二节 中国商务部门核准程序 89
第三节 中国外汇管理部门登记 94
第四节 国有企业的特别规定 100
第五章 境外投资相关法律文件 102
第一节 境外投资的前期准备 103
第二节 尽职调查 103
第三节 境外投资交易的主要法律文件 104

第二编 境外部分

第一章“境外”世界概述 115
第一节 “境外”的含义 116
第二节 什么是SPV及境外公司 117
第三节 境外架构的基本概念 120
第二章 如何选择OFCs和SPVs 122
第一节 OFCs及其分类 123
第二节 选择OFCs的考量因素 126
第三节 选择SPV的考量因素 128
第三章 专业服务公司、代理、中介所扮演的角色 131
第一节 代理和中介概况 132
第二节 选择合作伙伴的考量因素 135
第三节 代理与中介机构所受监管 139
第四章 各司法管辖区下SPVs的通用设立程序 142
第一节 尽职调查 143
第二节 设立申请及批准所需法律文档、法定程序 146
第三节 年度维护所需法律程序、法定文档及相关义务 151
第五章 普通法下设立股份有限公司之法律事项 157
第二节 股本 158
第二节 公司章程大纲和组织细则 164
第三节 股东 168
第四节 董事 170
第五节 会计事项 174
第六节 股东协议 175
第六章 OFCs中SPVs的会计税务事项 177
第一节 会计要求 178
第二节 税收 181
第三节 使用SPV投资中国所需考虑之税务问题 191
第七章SPVs在中国的实际应用 196
第一节 SPV用作跨境控股工具 200
第二节SPV用作跨境投资的税收筹划 202
第三节SPV用作跨境M&A股权转让 203
第四节SPV用作Pre-IPO中架构重组 206
第五节SPV用作IPO中的架构规划 210
第六节SPV（信托）用作资产管理 216
第七节 一些特殊的SPVs - 船舶、保险（自保）公司 222
第八章 SPVs的争议及结束 225
第一节 SPV争议的焦点：股东争议 226
第二节 香港法还是内地法 227
第三节SPV的清算及结束 238
第四节 跨境资产的追踪和追回 247

附录：境内部分 251
附录：境外部分 295

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