新冠疫情爆发以来，全球范围内的很多企业都受到了冲击，中国内地企业也概莫能外。
近日，我们接到一些境外客户的咨询，意欲对其中国内地公司进行架构或业务重组，其中便涉及对所投资的内地有限责任公司进行减资。
鉴于大部分内地公司都是有限责任公司（简称“公司”），因此，本文将以该等公司为例与您分享：
✪ 中国内地有限责任公司减资有何规定？
✪ 减资过程中，谁是最受影响的利息相关者？
✪ 减资所需的基本流程和所需材料是什么？
减资的相关法律规定
所谓“减资”，是“减少公司注册资本”的简称，指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。减资依公司净资产流出与否，分为两种：
1. 实质性减资：是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给特定或所有股东，这种减资方式能实现股东的退股。
2. 形式性减资：只是减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还，也无法向他人划转资产。
公司减资一般是“实质性减资”，特别是在公司重组的情况下，更是如此，否则减资就没有了意义。减资的具体操作方法有两种：减少股份数量和减少股票面额。
由于减资是公司自治行为，主要取决于公司章程和股东决议，因此《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）在第一百七十七条仅对减资主要做了程序性规定：
至于减资的股东决议等是否有效，则参考《公司法》及其司法解释的一般性规定。比如，《公司法》第四十三条：
基本流程和所需材料
公司减资的基本流程包括：
1．股东会决议
有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。减资决议或决定（独资企业）的内容大体有：
(1)减资后的公司注册资本；
(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排；
(3)有关修改章程的事项 ；
(4)股东出资及其比例的变化等。
公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
2．编制资产负债表及财产清单
3．根据《公司法》第一百七十七条，通知或公告债权人
公司减资需要材料如下：
1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
3、股东各方关于减资的协议/决定；（原件）
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议/决定；（原件）
5、经中国注册会计师验证的审计报告）；（原件）
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）
8、省级以上报纸减资公告；（原件）
9、通知债权人回执；（原件）
10、验资报告复印件；
11、上年度经审计的企业财务报表；
12、营业执照复印件、批准证书原件；
13、原企业合同章程及批复；
14、审批机关需要的其他材料。
请注意，以上材料须编制目录，并装订成册。
宏Sir观点
◉ 减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少缩小了公司承担责任能力，直接影响到公司债权人利益，因此，法律对公司减少资本规定了比增资更加严格的法律程序。
◉ 在减资过程中，如果股东违反《公司法》规定的减资程序，会被认定为名为减资，实为抽逃出资，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。因此，需要非常谨慎。
◉ 事实上，《公司法》对减资的立法逻辑明晰：减资决议（要式法律行为）→通知程序（债权人信赖利益保护）→程序瑕疵侵权责任（减资范围内的补充赔偿责任）。其中，减资决议是否符合法定要求是非常关键的一步。
◉ 尽管《公司法》规定，减资须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但针对定向减资，到底须经全体股东一致同意还是仅代表三分之二以上表决权的股东通过即可，这在各地的司法实践中存在差异，需要case by case。
◉ 在「上诉人华某与被上诉人上海A电子商务有限公司公司决议纠纷案（2018）沪01民终11780号（2019年2月11日）」一案中，尽管减资决议得到了75%表决权股东的通过，仍然被上海市第一中级人民法院判定“无效”。
◉ 这是因为，在公司亏损的情形下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实质是未经清算程序通过减资变相向个别股东分配剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。
注册资本是外界识别公司，并决定是否与其交易的信用基础，也是界定股东责任的重要指标。是否要进行减值，是一件值得认真考虑的事情。特别是对中国内地而言，其减资比香港公司要复杂很多，且成本高昂。 我们认为，无论是内地公司还是香港公司，都取决于您或您客户公司该等减资的特殊原因/最终目的，需要将境内外的公司架构和股权架构调整作为一个整体来综合考虑。
换言之，在减资过程中，全面的、一揽子的整合解决方案，非常必要，切忌顾此失彼。如您或您客户有公司减资方面的需求，可微信后台回复“减资”二字，获取我们更多专业服务。