在跨境投資中，作為連接「離岸」和「在岸」的工具，香港公司起著十分重要的作用。一旦面臨變化，比如新冠疫情衝擊，很多國際投資者也會首先考慮對控股層面的香港公司進行調整。其中，對香港公司減資，便是應對措施之一。
我們在上一篇文章《一文讀懂：中國內地有限責任公司如何正確進行減資？》中分享過中國內地有限責任公司進行減資的程序，相信會加深大家對於在內地進行減資的認識。
在香港，《公司條例》（第622章）同樣對於香港公司的減資有相關規範。近來，我們為不少客戶提供了減資服務，發現每位客戶減資的原因和目的都有不同。今天，我們以案例分享的形式來和大家講講「香港公司減資那些事」。
關於減資
減資的兩大方式
在案例分享前，我們先簡單介紹香港公司減資的方式。香港公司減資主要由《公司條例》（第622章）「第3分部股本減少」規管，大概可分為兩種:
✪ 藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本
✪ 透過香港法院確認的減少股本
「藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本」——這我們可以理解為，一間資可抵債的公司透過內部決議進行減資。香港公司董事需要在減資前簽署一份「償付能力陳述書」，陳述公司能在減資後仍然有能力償還未來12個月的債務。
減資的三大因素
作為專業服務提供者，我們需要為香港公司減資考慮三個重要因素，而這亦是本文案例所要分享的重點：
1.保障股東的利益
2.保障債權人的利益
3.保障公司的利益
減資所需流程
通常而言，香港公司減資的操作流程如下：
1.瞭解公司的財務狀況，分析予客戶可進行減資的金額，並確認公司是資可抵債；
2.安排董事會議，討論減資的細節；
3.提請議案召開股東會議，滙報減資的細節與實際操作情況；
4.通知債權人有關香港公司進行減資的事宜；（如有）
5.在股東決議通過後，根據法規要求，於憲報及中英文報紙刊登公告；
6.通知公司註冊處有關減資的事宜；
7.更新公司的法定記錄。
減資所需時間
由於《公司條例》對於刊登公告有時間限制及公告後需要等待五個星期的「冷靜期」，因此經過大概「二個月」的時間，我們可以協助客戶完成減資，實現商業目的。
接下來，我們就和您分享我們最新處理過的三個案例，供您參考。
案例分享
案例一：公司同時對「普通股」和「優先股」減資
近日，我們協助一家客戶處理了香港公司減資的案件，本案的特殊之處在於：該香港公司發行了兩個不同類別的股份：普通股和優先股；最為重要的是兩個不同類別的股本有一定的比例：分別為70%及30%。
客戶需求
經過與客戶的深入溝通，我們瞭解到客戶的需求主要包括：
1.減資後，如何維持兩個不同類別的股份佔股比例，亦不影響所有類別股東原有的權利?
2.如何退回股本予股東?
宏傑的解決方案
鑒於該香港公司現金流充足、公司有償債能力，因此，我們建議客戶：採用【藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本】。
通常而言，優先股股東擁有分紅優先權，投票權亦有別於普通股股東。但是，本案中由於減資直接影響到優先股股東的利益，因此，在減資過程中所必須的股東會決議及股東特別決議，都務必安排優先股股東開會，並進行投票表決。
此外，在減資過程中，由於優先股股東未收回資金時，可能會產生稅務問題，因此，我們建議派發普通股（而非現金）給優先股股東。
如上所述，本案最特別的地方在於：需要同時對普通股和優先股兩種不同類別的股本進行減資，且減資後兩類股票仍保持原有比例不變。
由於普通股股東和優先股股東的法定權益存在差異，這導致了本案減資程式上的「特殊」。我們基於豐富的減資經驗，很好地幫客戶解決了這一難題。
案例二： 減少股東拖欠公司的債務
不少客戶會透過香港公司作為控股公司投資內地，以獲取稅務上的優惠。最近，我們還協助客戶處理了另一家香港公司減資的案件。
和案例一不同，本案的特殊之處在於：內地子公司進行減資，但減資後的資金沒有經過香港公司，便直接退回予香港控股公司的股東。
客戶需求
我們瞭解到客戶的需求主要包括：
1.香港公司在沒有進行減資工作前，子公司是否可直接退回股東?
2.如果不可，資金已經退回股東，如何處理?
宏傑的解決方案
由於香港控股公司與股東是兩個獨立的主體，如沒有經過特定的程序退回資金，這明顯是違反了《公司條例》的規定，同時忽略了債權人的權益。
我們建議客戶：
（１）檢視公司的財務狀況確認公司是資可抵債；
（２）與股東訂立一份借貸合同，說明該筆款項是一個借貸的用途，及；
（３）香港公司採用【藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本】的程序，使借貸的款項用以抵銷資金的減少。在這其中，涉及到公司的供貨抵銷及現金減少股份等方面的特殊操作。
如上所述，本案最特別的地方在於：在法例上，有限公司與股東是兩個獨立的主體，公司退回股本予股東是要經過特定的程序，否則有可能誤墜法網引致不必要的損失。
案例三： 促進集團內部的資金流動性
很多香港公司，往往是作為集團企業的一個中轉站（即所謂的特殊目的公司，簡稱「SPV」）或導管而存在。比如，美國上市公司透過持有香港公司，再利用香港公司到不同國家進行投資。一客戶的香港公司即是如此。
作為一個中轉站，該香港公司股本龐大。以往，該香港公司會定期以季度形式分紅予母公司；但是，受今年疫情的影響，例行分紅有所延遲。
事實上，即便香港公司擁有不少現金，但礙於法規的要求，並非可隨意調配資金到母公司或其他分公司。如今在疫情之下，更是殊為不易。
為了提高集團資金的流動性，客戶找到宏傑，希望我們能夠針對該香港公司給出一個可靠且實際可行的解決分案。
宏傑的解決方案
由於香港公司作為集團的中轉站，擁有龐大的股本和現金，我們建議客戶：香港公司採用【藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本】的工作，把股本的資金調配到保留盈餘，以保持香港公司的分紅能力，加強集團資金的流動性。
如上所述，本案最特別的地方在於：公司減少資本未必需要退回於股東，可以調配用作保留盈餘，以助公司未來的發展。
上述案例中，宏傑的專業價值
在上述三個案例中，我們宏傑的專價值業體現在：
— 根據客戶不同目的減資需求，為客戶提供量身訂製的、具有針對性的減資解決方案。比如，在案例一中，針對客戶要同時減少普通股和優先股的特殊要求，我們建議客戶一併召開股東會，以減少減資決議無法同時通過的概率，提高效率。
— 同樣地，在案例二中，宏傑的解決方案重點放在了幫助客戶「亡羊補牢」上，即：客戶香港公司與股東訂立一份借貸合同，並採用【藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本】的方式，把減資後的款項用以抵銷借貸的款項，幫助客戶彌補「未減資就退款給股東」的不當操作，以便合規。
— 而在案例三中，則又是完全不同的情形：由於香港公司作為集團的中轉站，擁有龐大的股本和現金，我們側重於幫客戶香港公司採用【藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本】，將股本的資金調配到保留盈餘，以實現客戶加強集團資金流動性的目的。
宏傑觀點
可以看到，上述三個案例都涉及到了香港公司減資，但是三個客戶的目的各不相同，我們解決方案也都因case而異。沒有任何一把鑰匙可以開千把鎖。作為專業服務提供者，我們都是根據客戶需求，為不同案例提供針對性解決方案。
以本文所述的減資為例，減資雖然是其中的核心工具，但單純進行減資並不夠，還需配備法律、金融或會計方面的工具，比如：股東會決議召開的特殊方式、借貸合同、資金調配到保留盈餘等等。
在實際操作中（包括但不限於上述三個案例），宏傑最大的優勢和價值在於：我們通過將不同類型的專業人士（律師、會計師、公司秘書）彙聚在一起，能夠針對不同客戶需求的提供周全協調、量體裁衣的解決方案。畢竟，削足適履不能幫客戶解決問題，而合適的才是最好的。
重要提示：
本案中的公司減資（特別是香港公司減資）服務，乃是宏傑專家服務（specialist service）的一部分。此外，我們的專家服務還包括公司服務、解散和重組服務、繼承及遺產管理服務、公司架構和稅收服務、法證和訴訟支援服務等。
我們的專家服務致力於補充和增強您的公司及法律資源，並在各種複雜而特殊的條件下為您提供專業支援。迄今為止，我們在為專業事務所、跨國企業、銀行、政府機構和授權機構提供專業服務方面已擁有 30 多年的經驗。
當然，上述僅僅是三個案子，完全不足以代表減資過程中所遇到的所有問題，掛一漏萬、在所難免。如您對香港公司減資或宏傑專家服務有其他需求，請垂詢：
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