对于开曼ELP（Exempted Limited Partnership），相信很多人都不陌生。在业界甚至有这样一种说法：“如果说卢森堡是公募基金的天堂，那么，开曼就是私募基金的乐土。

图：2018年开曼群岛新注册公司统计，其中新设豁免公司13,893家，增幅25%

 

不幸的是，于2019年7月1日全面实施的开曼《International Tax Co-operation (Economic Substance) Law, 2018》（以下简称“经济实质法”）给这片乐土笼罩了一层乌云——几乎大部分开曼公司都需要满足经济实质法。

 

作为开曼公司的一种，开曼ELP所采用的有限合伙制，相关基金管理活动并不属于目前开曼经济实质法及其指引下的“基金管理业务”，从而不需要满足经济实质法要求。不得不说，这对大批的ELP基金来说，是一个可以松口气的”好消息”。

即便如此，开曼ELP基金还是受到了经济实质法的“间接”冲击，最重要的表现就是开曼政府在6月内频频颁布了一系列规定，来对开曼ELP基金管理人未来的设立和运营加强监管（如下表）：

接下来，我们就来详细看看这些新法例的实施，对开曼ELP提出了哪些新的合规要求？这对开曼ELP的持续运营将会产生何种影响？基金管理人该如何进行合规？

在《SIBL2019修正案》颁布前，绝大多数的开曼ELP基金管理人都采用的是依照豁免条款成为豁免人士（Excluded Person）。其中豁免人士又分为两类：免予登记人士和登记人士，二者的涵括范围及变化如下：

 

此前，免予登记人士不需要向CIMA申请登记，非常便利。相比较而言，登记人士则需要向CIMA登记为豁免人士，并接受后续监管。此次修订，并未对“免予登记人士”和“登记人士”的分类标准作出改变。

 

值得一提的是，此次修订新增了「有限责任公司（LLC）的管理人（Manager）」以及「单一家族办公室」两类人士为免予登记人士，且被明确排除在从事SIBL项下证券投资业务范围之外。LLC和单一家族办公室，好福气！

 

总的来说，在SIBL监管层面，本次新规的颁布对自行管理基金的GP没有实质影响。

 

以前，开曼ELP的主体向CIMA申请登记为豁免人士的登记流程和后续年度报告均相对简单。但是，SIBL2019修正案》生效后，CIMA获授权对登记人士采取前置审批并增加后续监管措施。

 

开曼公司、开曼豁免合伙企业申请为登记人士的条件包括：

 

- CIMA认为其股东、董事和高级管理人员适格；

- 拥有2名自然人董事（如为豁免合伙企业形式，则其普通合伙人或最终普通合伙人应符合本项要求）；及

- 向CIMA提交申请表并支付登记费。

 

除此之外，登记人士应于每年1月15日前向CIMA提交年度报告，并缴纳年费。针对重大事项，登记人士也应该在21天内向CIMA报告，内容包括：

 

- 高级管理人员变动，包括董事、合伙人、反洗钱管理人员等；

- 股份或合伙权益的变动，包括发行、转让和处置；

- 年度报告中任何信息的实质性变化；或

- 停业。

 

如果CIMA认为登记人士未遵守SIBL的相关规定、反洗钱条例或CIMA的指令等，其有权采取处罚措施，包括罚款、取消登记、要求该登记人士更换董事和管理人员，甚至判处监禁。其中罚款和监禁，既可以二者取其一，也可以并罚（见下表）。

近期,很多已登记的豁免人士收到了CIMA发出的《AML/CFT通知》，要求目前登记的豁免人士在2019年8月15日前通过其注册办公室向CIMA提交两份表格：

 

- AML/CFT 内在风险 - 证券（AIR-157-75）

- AML/CFT 风险监控 - 证券（ARC-158-75）

 

该表格要求提供的信息包括客户信息、募资渠道信息、产品和服务信息以及客户所在地域等。任何登记豁免人士未在2019年8月15日前提交上述表格将导致其被禁止继续开展证券投资业务。

 

此外，已登记的豁免人士如希望在2020年1月15日之后继续从事证券投资业务，应在2020年1月15日前通过CIMA的在线系统提交申请表格进行重新登记。

 

需特别注意，豁免人士在2019年8月15日前完成提交AML/CFT表格是其进行重新登记的前提条件。所以，请务必在您注册代理的指导下填妥该等表格，并及时递交。

 

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