作者 | 宏Sir
摘要 | 轻则，罚款；重则，移除
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近日，开曼群岛公司注册处发布信息称，已开始对未能提交有关最终受益人(ultimate beneficiaries)/实益所有人（beneficial owners）准确信息的公司发出警告信，并对其中部分公司处以罚款。
截至今年2月初，开曼群岛公司注册处已对「19家」不遵守规定的公司处以5,000开曼元（约6100美元）的罚款。
在罚款之前，开曼公司注册处会发出警告函。如果在90天内催告无果，则公司注册处有权将开曼公司从公司登记册上移除（remove）。
不仅公司，注册代理也会被罚款
根据开曼公司的实益所有人制度，信托和公司服务提供商（TCSP，即“注册代理”）必须提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成实益所有权信息登记的情况下会被限制进行某些业务活动。
若注册代理没有履行“限制通知”的义务，同样会收到开曼公司注册处的警告函，甚至被罚款。截至今年2月初，公司注册处已经对「18家」注册代理发出了警告信，要求注册代理指示其所服务的开曼公司在限定期限内存档实益所有人的真实信息。
同样地，若注册代理在收到警告函后未能合规操作，也会被行政处罚。
规管法规
我们知道，开曼政府于2020年5月通过了《公司法（2020年修订）》和《有限责任公司法（2020年修订）》的修正案。这些修正案已于2020年6月29日正式生效，为引入与开曼群岛实益所有权制度 (Beneficial Ownership， "BO制度") 有关的行政罚款制度铺平了道路。
后来，开曼群岛公司注册处又发布《有关部门针对实益所有权人实施手册》，对开曼公司实益所有权人信息登记和披露合规提出了更加详细的操作指导。
须登记的实益所有权人信息
根据上述法例，开曼公司须保存实益所有权人信息如下：
✪ 书面通知公司服务提供商（即“注册代理”）建立登记册；
✪ 采取合理步骤通知实益所有权人（包括任何可能被认定为实益所有人者）和相关法律实体；
✪ 书面通知实益所有权人和相关法律实体，要求在1个月内回复是否为应登记人士，并提供合理理由；
✪ 书面通知登记股东，要求其起回复其是否为应登记人士，并提供合理理由；
✪ 在界定法律实体是否为应登记人士时，除非公司认为理由具有误导性或错误，则应以法律实体提供的理由为准。
每个应登记人士的全名、居住地址和身份信息详情等，均须录入登记册。若应登记人士信息发生变化，应及时更新。
违反规定的后果与处罚
所有可登记的实益所有权人应向公司提供各自的详细信息，以记入登记册中，否则会被处罚。具体罚款如下：
1. 初次违规的罚款：6,100美元；
2. 持续违规将进一步罚款约1,220美元/月；
3. 每月加收200美元罚金，单次违规最高可被罚款30,500美元；
4. 如果公司90天内仍未支付罚款，则可能被移除出登记册。
特别提醒：如果一家公司或个人未能在规定时间内支付罚款，除了上述罚金与日俱增外，公司注册处可能会拒绝为开曼公司发出公司信誉良好证明，和/或将该公司从登记册上剔除注册。
通常，未支付罚款的期限是90天。
宏Sir观点
◉ 近年来，在OECD和欧盟的推动下，世界各国的公司信息透明程度都在加大。新加坡、香港等司法管辖区，都实施了类似实益所有权人信息登记存档制度。作为全球最重要的离岸金融中心之一，开曼群岛也制定了相关法例，予以配合。
◉ 时至今日，开曼群岛的实益所有人登记，已经进入实际操作和奖惩分明阶段。一封封警告信和一张张罚单的开出，甚至移除公司登记册，对开曼公司和注册代理都是警示：要么合规，要么出局。
◉ 事实上，早在2017年，包括开曼群岛在内的6个英国海外领地[1]和3个皇家属地[2]宣布推行登记册制度，并按协议向英国执法部门公开收益所有权人信息。也就是说，英国执法部门可以根据姓名或公司名称，向开曼要求获取登记册上的「所有」信息。
◉ 同时，由于受到欧盟“避税天堂黑名单”的威胁，开曼群岛在2020年10月被从“黑名单”上撤下后也积极响应号召，宣布配合欧盟反洗钱五号令的要求。预计，开曼群岛将于2022年引入立法，2023年向公众公开实益所有权人登记册。
◉ 针对实益所有权人信息，从开曼政府可以查看，到英国政府可以查到，再到将来的公众可以查看，开曼公司的信息公开力度愈来越大，一度隐藏在离岸公司背后的最终受益人信息将无处可藏，正式进入“裸奔”时代。
◉ 在信息透明化的大趋势面前，作为使用开曼公司的跨境投资者，只能顺势而为，积极存档实益所有权人信息。最后，我们提醒您和您的客户：请务必和注册代理进行沟通，及时存档、及时更新，以免给自己带来高额罚单。
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[1] 分别是：安圭拉、百慕大、直布罗陀、英属维尔京群岛、开曼群岛、特克斯与凯科斯群岛。
[2] 分别是：根西岛、泽西岛和马恩岛。