作者 | 宏Sir
摘要 | 一筐装，无遗漏
背景
2021年6月30日，开曼群岛税务信息局 (Tax Information Authority, TIA) 发布了《国际税务合作（经济实质）法（2021 年修订）》[1]第 3.1 版（下称“ES 法”），取代了原来3.0的版本，该等修订自发布之日起生效。
此次ES法最大的修订在于：自2021年6月30日起，和公司等法律实体一样，普通合伙企业（general partnership）、有限合伙企业（limited partnership）、豁免有限合伙企业（exempted limited partnerships）和外国有限合伙企业（foreign limited partnerships) 均被纳入了经济实质的合规范畴，须满足经济实质测试和申报的相关合规要求。
在此之前，各类“合伙企业”并未涵括在开曼群岛ES 法“相关实体”的定义中。现在，让我们来看看新的ES法做了哪些修订？有何需要特别注意之处？
主要修订
新发布的ES法做出了如下修订：
1. 实体
原有的“实体”范围扩大至：
《合伙企业法（2013修订）》下的「合伙企业，包括普通合伙企业和有限合伙企业」；
《豁免有限合伙企业法（2021修订）》第2条下的「豁免有限合伙企业」；
《外国有限合伙企业（2021修订）》第42条下的「外国有限合伙企业」。
这意味着，在新修订法例下，所有合伙企业、豁免有限合伙企业和外国有限合伙企业，须存档经济实质通知（Economic Substance Notification，ESN）。至于是否需要进行经济实质申报（Economic Substance Return, ESR），则要看是否落入了“相关实体”并从事了“相关活动”。
2. 相关实体
同样地，“相关实体”的范围也扩展至与上述“实体”范围一致，即，含括了普通合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业和外国有限合伙企业。
这意味着，相关实体除了须存档ESN外，还需要满足经济实质测试（ Economic Substance Test。如果是纯控股公司，则需要进行简略的经济实质测试（the reduced Economic Substance Test）。
3. 当地合伙企业
“当地合伙企业”的界定虽然在此次ES法的修订中没有变化，但是新修订也明确了一点：当地合伙企业需要递交ESN表格，毋须进行ESR。
4. 在岛内从事业务
豁免有限合伙企业和外国有限合伙企业已被从“在岛内从事业务”中删除，因为该等合伙企业不能是当地合伙企业。
5. 最终受益人
普通合伙企业、有限合伙企业和豁免合伙企业、外国合伙企业的最终受益人（ ultimate beneficial owner）未有变更。
但是，有限责任合伙企业的最终受益人定义发生了变化。根据最新修订法例，如果个人满足下述一个或多个条件，则为有限责任合伙企业的最终受益人：
1）直接或间接持有合伙企业25%或以上的权益和清算权益；
2）直接或间接持有合伙企业的合伙人会议所议定事项25%或以上的投票权；或
3）直接或间接地任命或罢免合伙企业的多数管理合伙人的权益或在合伙人会议上拥有多数投票权；
4）如果无人满足上述第3）条，除非有专业顾问或专业经理能够对合伙企业实施影响或控制，则对合伙企业实施/实际实施影响或控制的个人，即为最终受益人。
5）如果无人满足上述3）和4）条，除非有专业顾问或专业经理能够对信托（合伙企业/其他非法人实体）实施影响或控制，则信托的受托人（或合伙企业/其他非法人实体的成员）为最终受益人。
最终受益人须为自然人，可对合伙企业、豁免有限合伙企业或外国有限合伙企业的任何GP或LP最终拥有或控制。由此可知，在ES法下，该等GP或LP可能不只有一个最终受益人。
合规起始日期
普通合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业和外国有限合伙企业的经济实质合规日期要求分为两种情况：
1. 2021年6月30前从事“相关活动”的“相关实体”——须在「2022年1月1日前」满足经济实质合规要求；
2. 2021年6月30日及后从事“相关活动”的“相关实体”——须在「财务年度结束后的12个月内」满足经济实质合规要求。
意味着什么？
这意味着，所有相关实体，现在也包括所有类型的合伙企业 （普通合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业或外国有限合伙企业），都必须按照ES法的规定呈交经济实质通知 (ESN)。而所有从事相关活动的相关实体都必须作出经济实质申报 (ESR)。
你应该采取什么行动？
为确保日后能及时提交准确的ESN 和 ESR，我们建议您开始规划申报事宜并为您的实体进行适当的经济实质分类。下述为经济实质合规流程的基本步骤，供您参考：
对于有限合伙企业、豁免有限合伙企业或外国有限合伙企业的GP而言，如果其申明自身并未从事任何相关活动，且其相关收入仅来源于前述合伙企业的相关活动之相关收入，则毋须递交独立的ESR。
需要说明的是，在GP申明其合伙企业或豁免有限合伙企业为开曼群岛外其他司法管辖区税务居民的情况下，开曼税务局可能会与其他司法管辖区的主管当局共享该GP的税务信息，请引起重视。