作者 | 宏Sir
摘要 | 有可查，有不可查
境外公司“三巨头”:多达近200万家
在跨境投资中，开曼公司、BVI公司和香港公司是被广泛使用的特殊目的工具（SPV）。据统计，各国投资者在这三个司法管辖区注册成立的公司已高达近190万家（见下表），数量众多，浩如烟海。
如果您的合作伙伴或投资对象是一家设立在这些司法管辖区的境外公司，那么该如何对标的公司进行尽职调查，以获取相关信息来做出判断呢？
现实很“骨感”:仍有很多人不知怎么办
对此，我们曾推送过相关的文章做了介绍。比如，针对开曼公司的信息查册，我们在2020年10月12日，曾发表了《你想查询开曼公司的股东信息和股本信息吗？10月1日起已可实现！》一文，介绍了当时的最新进展。
该文发表后，读者和客户反应热烈，文章阅读量有2600多，而且不断有人来咨询我们公司查册的相关问题，比如：
1、境外公司的哪些信息可以查到？
2、除了基本信息，还可以查到什么信息？
3、股东信息是否可以查询？
4、查询结果是否可以加盖当地政府印章？
5、是否可以提供查询样本？
甚至在昨天（距离文章发表将近一年），还有人在该篇文章的后台留言，显示出其对在开曼公司注册处存档及查册的“陌生”和误解。
今天，我们就和大家分享一下上述相关问题，以飨读者。
Q1: 境外公司的哪些公司信息可以查到？
A1：我们知道，不同司法管辖区的公司，其信息对公众开放的程度不同。整体而言，BVI公司和开曼公司的信息私隐性更高一些，而香港公司的信息更透明一些。
当然，近年来随着税收信息交换协议（Tax Information Exghange Agreement，“TIEA” ）和CRS机制的实施，BVI公司和开曼公司的信息查询难度有所降低，但这还只是停留在不同司法管辖区政府机构间信息交换的层面。
对于一般跨境投资者或公众而言，通过公司注册处等信息登记部门，有的信息可以查到，有的则不能。
整体而言，对于开曼公司、BVI公司和香港公司，一些基本信息都是可以通过公开渠道查询到的，比如：公司名称、注册代码、注册日期、注册地址、活跃状态、授权股本等。
Q2: 除了基本信息，还可以查到哪些信息？
A2：我们理解，基本信息对很多跨境投资者来说是远远不够的。股东信息、最终受益人信息、董事信息、财务年度起始日期等等，可能才是更为关键的信息。那么，对于境外公司，可以查到这些信息吗？
以香港公司为例，除了商业登记证上内的上述基本信息，在一定条件下，还可以查到公司的股东信息、董事信息、土地记录信息、车辆信息、会计信息、公用事业保证金信息等等。
开曼公司又会是何种情况？根据《公司法2021》，在基本信息之外，应当可以查询到公司财务年度结束日期、初始认缴股东的姓名、地址及每位认缴股东所认缴股数等信息。
但实际查询的结果，却不容乐观——开曼公司的这些“额外”信息都不会显示在search report中😅
总的来说，具体能够查到基本信息之外的何种信息，需要case by case地看。
Q3: 股东信息是否查询？
A3：这个问题就比较tricky了。
长期以来，开曼公司和BVI公司等离岸公司的一大优势就是信息的私隐性高，公众很难查询到最想知道的核心信息（比如股东信息、最终受益人信息等）。
但是，随着TIEA、CRS和经济实质法的实施，开曼公司和BVI公司的信息透明大为增加。以开曼公司为例，在去年通过了「（Companies (Amendments) No. 2 Law, 2020）」，并将其纳入了最新修订的《公司法2021》中。
在该等修订中，从2020年10月1日起，开曼公司的信息查册内容更多，初始认缴股东信息和股本信息都可供公众查询。在实际操作中，情况如何呢？
至少，从帮客户进行的一些查询中，我们发现，并不能直接查询到开曼公司的股东信息。BVI公司和开曼公司的情况类似——公司须存档股东信息和股本信息，但公众难以直接查册。
而香港公司的股东信息尽管一直需要在公司注册处存档，却从未向公众开放过。
由此可见，答案是，很难。那么，股东信息和最终受益人等信息，是否就完全不能查到呢？也并非如此。
事实上，无论是开曼公司还是BVI公司，或者香港公司，在境外公司被清算或处于法律诉讼的过程中，与清算或法律诉讼有关的信息，经由清算人或由法院任命的监管人（inspector），几乎都可以查询到。
比如，开曼《公司法2021》第64条还规定，法院在一定情况下可任命一位或多位监管人，来其获得和检视公司信息，并提交报告给法院，以处理与诉讼相关的事宜。
Q4: 查询结果是否可以加盖当地政府印章？
A4：对于一些特殊的机构，比如银行等，需要核实其客户信息，曾咨询我们境外公司的查询报告是否可以加盖当地政府（比如公司注册处）的印章。
这需视情况而定。
在普通法下，文件是否有效力主要取决于签名和文件信头；相反印章并非必须。因此，有些文件会加盖印章，有些则不会。以开曼公司为例，如果查册报告由政府出具，那么一般会加盖印章。
Q5: 是否可以提供查询报告的样本？
A5：可以。
开曼公司、BVI公司和香港公司的查询报告的样本各不相同。如您或您的客户有实际查询需求，我们可以前期提供相关样本，供您参考。
宏Sir观点
◉ 俗话说，三里不同风，十里不同俗。有时候，只是一山之隔，语言与风俗可能便差异很大，无法顺利地沟通。对于跨境投资而言，由于涉及到不同司法管辖区（jurisdictions），要想查询和了解信息，的确并非易事。
◉ 不过，公司信息透明正在成为一种趋势。开曼公司、BVI公司和香港公司的信息存档和查阅，都较以往更为便捷，可查询的信息也增多。当然，从实际情况来看，这并不意味着所有的信息都能查询，毕竟信息公开和隐私保护之间需要有一定程度的平衡。
◉ 总的来说，对于境外公司的最终受益人信息和股东信息，只能通过TIEA和CRS等官方渠道查询，并不对普通公众公开。以开曼公司为例，即便是初始认缴股东（initial subscriber）的信息，尽管立法层面上规定可以查阅，但操作上仍难实现。
◉ 但是，这并不意味着股东信息、最终受益人信息、董事信息、股本数额、财务年度起始日期、最终受益人等关键信息完全不能查询，而是要视具体情况而定。一般来说，在公司清算或法律诉讼的情况下，作为清算人或法院任命的监管人，其实都是可以查询到的。
◉ 我们理解，对于大多数的跨境投资而言，可能更多停留在股权投资、兼并收购等交易阶段，还远未到达清算或诉讼的地步，此时对境外公司的尽职调查便有很大概率遇阻。到底该如何解决？没有人能给您一个一言以蔽之的答案，除了case by case。
◉ 最后，根据我们的实践经验，附上「公众可查询的开曼公司、BVI公司和香港公司信息对比一览」，希望对您有所帮助。
注：鉴于各司法管辖区法例处于不时更新中，不同类型公司所能查询到的信息详情亦随时在变动，因此，上述表格仅供参考。