作者 | 宏Sir
摘要 | 虚位以待，只等你来
背 景
2021年9月30日，香港立法会通过《2021年证券及期货（修订）条例草案》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例草案》（简称“草案”），以激活香港资产及财富管理业的未来发展。
根据草案，在香港以外司法管辖区（下称“外地”）以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金迁移注册及营运地点到香港，分别注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。
迁册至香港的外地基金，与在香港新成立的开放式基金型公司或有限合伙基金一样，享有相同的权利和承担相同的义务。
实施日期
迁册机制将于2021年11月1日起实施。
实施方式
方式一：向证券及期货事务监察委员会申请；或
方式二：向公司注册处申请。
外地基金迁册至香港的一般规定
香港以外司法管辖区成立的投资基金，如果想迁册至香港运营，需要满足什么具体条件呢？
1. 外地基金必须是“公司”或“有限责任合伙”形式成立的基金，其他法律形式的基金并不包括在内。该等规定和当前国际主流的基金形式一致，因此，并不需要特别加以区分。
2. 外地基金迁册至香港，既可以向证券及期货事务监察委员会申请，也可以向公司注册处处长申请。可以看出，迁册申请的注册主管部门，比较灵活。
3. 外地基金迁册后，在香港可注册为开放式基金，也可以注册为有限合伙基金（LPF）。也就是说，外地基金可以根据自身需要进行选择，相对也比较灵活。
申请将外地基金注册为LPF的具体要求
根据修订后的《有限合伙基金条例》( 第 637 章)第82B条，将外地基金申请为LPF，须由该外地基金的“普通合伙人”（GP）向处长提出，且该合伙人须属该申请中指名为LPF的普通合伙人的建议人选 。
也就是说，申请人需要是原外地基金和迁册后LPF的普通合伙人。普通合伙人须以指明方式递交指明表格。该等指明表格须载有以下主要信息：
1. 外地基金在申请日期的名称；
2. 外地基金的设立地；
3. 外地基金撤销注册原基金或注册新基金所需的同意或批准文件；
4. 《有限合伙基金条例》附表1指明的资料。
如果迁册申请获许可，则香港公司注册处处长 ( 处长 ) 将外地基金注册为LPF，并发出注册证明书。
外地基金迁册为LPF的法律效力
从法律效力上看，迁册至香港后注册的LPF并不会产生新的法律实体，其原基金的持续性（合伙关系、财产、债权债务关系、法律责任等）会得到保留。
比如，以迁册基金的原有名称展开或继续的法律程序，可由该基金 ( 或由他人代该基金 ) 以该基金的新名称展开或继续。
Q5: 是否可以提供查询报告的样本？
A5：可以。
开曼公司、BVI公司和香港公司的查询报告的样本各不相同。如您或您的客户有实际查询需求，我们可以前期提供相关样本，供您参考。
外地基金迁册香港的申请人
与在香港新设LPF一样，外地基金迁册至香港的申请材料递交，须是“香港律师行或律师”。基金本身或普通的秘书服务公司，无法直接提供该等服务。
一般而言， 提出有限合伙基金注册申请的律师行或律师，须在提出该申请时缴付订明的商业登记费及政府规费，并递交有关详情：
✪ 普通合伙人是自然人——该人的住址；或
✪ 普通合伙人不是自然人——该普通合伙人的注册办事处或主要营业地点的地址。
迁册申请一经作出， 即当作已提出商业登记申请。
宏Sir提醒
—值得注意的是，外地基金在迁册后，须在其原成立地撤销注册。也即是“注册地”只能二选一。如该非香港基金没有按规定在原成立地撤销注册，公司注册处处长可从《基金登记册》剔除该基金的名称。
—可见，外地基金迁册至香港后，不能在原设立地继续保留基金身份。也就是说，双重“国籍”是不被许可的！对此，须仔细衡量。
— 具体到外地基金在香港获注册为LPF，须在注册日期后的“60日内”，在其设立地撤销注册（deregistry）。如有特殊情况，经申请“可延长60天”。
— 香港立法会咨询文件显示，在2020-2021年度，逾100 家在开曼群岛新设立的基金招聘了香港或内地基金经理，显示不少海外注册基金均以亚洲市场为投资重点，且在香港运营。
— 鉴于国际趋势或满足OECD的规定，该等设立在传统离岸基金有较大动力改以”在岸”形式转到其主要业务所在地的相关直接进行营运。即，这些基金或会迁册来港。对此，让我们拭目以待！