对于开曼私募基金而言，2020年是开局有点“烦”的一年，一系列的法律法规密集出台，合规压力突然倍增：
— 2020年2月7日，开曼《私募基金法2020》（Private Funds Law, 2020）正式生效。新法首次将封闭式基金纳入开曼金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority, “CIMA”）的监管范围，新增了一系列的注册要求、审计要求、估值要求等；
— 继2020开曼私募新规发布之后，开曼金融管理局进一步明确注册细则。细则对私募基金在开曼金融管理局（“CIMA”）注册的具体文件要求、基金审计、另类投资公司 ( Alternative Investment Vehicle，“AIV”) 的登记等作出了规定。
— 2月18日，开曼群岛被欧盟列入“避税黑名单”。开曼群岛被认定为在共同投资工具（Collective Investment Vehicles，“CIVs”)方面未能采取足够措施施行经济实质法，因而将其列入税务不合作名单（non-cooperative jurisdictions for tax purposes）。
市场反馈：或有部分私募基金“抛弃”开曼群岛
受上述多重因素的影响，一向以宽松法律和优惠税收而闻名的开曼私募基金，正面临着前所未有的“大变局”。正因为如此，一些开曼私募基金开始认真考虑，是否要离开开曼这一昔日的“离岸天堂”，转而到其他司法管辖区（比如新加坡、香港等）设立私募基金？
在回答这个问题前，我们先来看看新的开曼《私募基金法》到底有何变化、具体要求如何、有何种影响，以及与不同司法管辖区对比是否依然具有竞争力，以便跨境投资者做出相对正确的选择。
重大变化：私募基金的监管空白不复存在
新的开曼群岛《私募基金法》填补了封闭式基金不受CIMA监管的空白，这一改变将使开曼私募基金市场产生重大变革。相比之前，主要变化如下：
1. 注册——纳入CIMA监管，需要在CIMA进行注册；
2. 年度审计——私募基金应当聘请CIMA认可的审计师每年进行年度审计；
3. 估值——私募基金应当每年进行至少一次估值；
4. 基金资产的安全保管——私募基金通常应当指定1个托管人，核实私募基金持有其他基金资产的所有权，并保存该等其他基金资产的记录；
5. 现金监管——私募基金应当指派行政管理人、托管人或独立第三方，或私募基金管理人或运营者等监管私募基金的现金流，并做好管理工作。
开曼私募基金享有6个月的过渡期（自2020年2月7日至2020年8月6日）；在2020年8月7日前在开曼开展经营的私募基金，均应在2020年8月7日前完成整改，以符合私募基金法的监管要求。
具体要求：增加了五个方面的多项合规要求
针对上述注册、年度审计、估值、基金资产的安全保管、现金监管等方面的变化，我们总结了相关具体要求，供您参考：
同类对比：开曼私募基金是否还有“优势”？
由于开曼《私募基金法2020》所带来的上述重大变化，这在一定程度上增加了开曼私募基金的合规成本。通俗地说，开曼私募基金的合规比以前“麻烦”了一些，费用也“贵“了一些。这主要包括三个方面的合规成本：
1. 注册费用；
2. 审计师费用；
3. 为符合开曼经济实质法而增加的合规费用。
相比其他司法管辖区，开曼私募基金作为跨境投融资的传统优势，已经不复存在了。在注册费用、年度审计、监管强度等方面，开曼私募基金和新加坡私募基金、香港OFC已经所差无几（如下）。
总的来说，《私募基金法》增加了开曼私募基金的维持成本和合规负担，会给跨境投资者带来一些困扰。开曼群岛作为离岸金融中心的“挑战”，可能正是新加坡和香港等其他“中岸”司法管辖区的“机会”。置身其中，开曼基金该何去何从呢？
宏Sir观点
— 至于是否要从开曼群岛撤离，我们认为，这主要取决于具体的商业目的，不建议单纯因为合规成本上升就“一走了之”。特别是对大量募投美元的开曼私募基金而言，由于其深受美国投资者青睐，对投资者使用习惯的尊重，也是一个需要考虑的重要因素。
— 如果真的要将美元私募基金从开曼群岛搬迁至其他司法管辖区，应该结合自身实际需求和现有公司架构，尽可能谨慎地进行调整。相比较而言，新加坡的私募基金种类比较多，包括公司型基金、有限合伙基金、可变资本公司等不同选择，针对基金管理人还有免税优惠。
— 同样地，香港作为仅次于中国内地的亚洲第二大私募基金中心，也是“承接”开曼私募基金的一个重要选择项。为此，香港2020/21年度《财政预算案》提出两项措施，包括设立切合基金运作的有限合伙制度，以及为在香港营运的私募基金所分发的附带权益提供税务宽免。
— 值得注意的是，对于正在清算的开曼基金，管理人需要向CIMA提供证明（如董事会决议、基金审计师的证明等），证实基金清算程序会在2020年8月7日之前结束，那么该基金不需要向CIMA进行注册。否则，仍然需要向CIMA进行注册，并满足年度审计等其他合规要求。
— 最后，无论将来打算是“走”还是“留”，开曼私募基金只要仍然存续，就必须任命行政管理人以完成基金在CIMA进行注册。我们建议，普通合伙人（GP）应尽快与您的行政管理人以及审计师进行沟通，以便安排足够时间准备审计所需文件。毕竟，再过不到5个月就到8月6日的deadline了！