3月20日，香港立法会公布了《有限合伙基金条例草案》，将为准备在香港设立和运作的有限合伙基 金 (“LPF”) 引入新的注册制度。
众所周知，全球的离岸私募基金（Private Equity，“PE”）主要注册在开曼群岛、新加坡、美国特拉华州及卢森堡等地。其中，开曼群岛更是离岸私募基金的“天堂”。
但是，由于CRS和经济实质法的推行，开曼私募基金在当地的经济实质合规要求陡增，税收居民身份问题也随之凸显。
为此，一些原本注册在开曼的私募基金开始“酝酿”迁移到新加坡、香港等地。详情请见我们此前推送的【《私募基金法2020》来袭，开曼私募基金是“走”是“留”？】一文。
在此背景下，香港推出《有限合伙基金条例草案》，将会吸引一大批从“离岸”撤离的私募基金，或成为新的私募基金“天堂”。
既然香港面临前所未有的“机遇”，那么，直接“拥抱”从开曼群岛等地“迁移”过来的私募基金就可以了，为何还要推出全新的有限合伙制基金（Limited Partnership Fund，简称“LPF”）呢？
答案是，香港在私募基金方面的立法远远落后于现实需求。
目前，基金可以以单位信托或开放式基金公司的形式在香港成立，但是，这些基金结构主要适用于共同基金或对冲基金。而私募基金（例如私募股权基金）所需的有限合伙制，在香港却存在法律制度上的“滞后”。
也许你无法想象，香港当前的《有限责任合伙条例》（第37章），竟然是在一个世纪前的1912年制定的！该等条例，已经很难适应现代化私募基金发展的需求。
事实上，根据《亚洲创业投资期刊》数据，截至2019年底，在香港营运的约560家私募基金管理的资产总值约1600亿美元，在亚洲位列第二，仅次于中国内地。
既有现实需求，又有未来期待，香港推出全新的有限合伙制基金条例，便是自然而然、水到渠成的事情了。现在，让我们来了解香港拟推出LPF制度的详情！
根据香港《有限合伙基金条例草案》，拟推出有限合伙制的LPF不是法人，这一点和开曼群岛、新加坡等相同。相反 ,它是一个为投资者管理投资而成立的注册计划。LPF必须具备以下特征，其中包括:
1. 至少有两名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港设立的公司，在香港注册的非香港公司、有限合伙企业（无论是香港或非香港），LPF或个人；
2. 通过一份有限合伙协议成立 ；
3. 在香港拥有一个注册地址 ；
4. 由GP任命投资经理(可以是GP本身)来执行日常投资管理职能 ；
5. 在香港公司注册处 (Registrar of Companies) 注册 。
LPF可用于（但不限于）：风险投资、私募股权和并购基金、房地产基金、基础设施和项目基金、特殊情况/混合基金、信贷基金、投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等），为私募基金在香港成立并以有限合伙形式组建提供了一种选择。
香港LPF将采用一种选择性参与的注册计划，也就是说，海外有限责任合伙基金与香港注册的有限合伙基金，可以并行在港营运。
LPF的申请，须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律 执业的律师代表有关基金提交，并附上以下文件/资料及指明费用：
1. 有限合伙基金的建议名称;
2. 建议普通合伙人的姓名、地址、身分证明及签名;
3. 有限合伙基金在香港的建议注册办事处地址;
4. 有限合伙基金的建议投资范围及建议主要营业地 点;
5. 建议投资经理的姓名及身分证明;
6. 建议负责人的姓名及身分证明;
7. 由建议普通合伙人作出的声明及承诺，确认基金拟 设立为有限合伙基金及符合资格规定，连同明白作出属虚假、具误导性或具欺骗性的陈述即属犯罪的确认;及
8. 提交申请的律师行/律师的全名和联络资料。
注册LPF须向香港公司注册处处长提出申请，而非向香港证监会申请。这一点与香港开放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比较简化。
针对香港LPF，在运营过程中，需要履行的法定责任如下表：
从《有限合伙基金条例草案》看，香港LPF制度几乎具有与其他离岸基金注册中心（如开曼群岛）同等的特征，包括：
— 对投资范围无限制
— 灵活的出资和利润分配
— 合伙人可自由制定合同条款
— 有限合伙人可进行广泛的安全港活动
— 简便的注销和解散机制
由于香港LPF将私募基金的“离岸”功能和“在岸”投资结合了起来，相比开曼离岸基金，又具有以下三个方面的优势：
✦ 从基金结构优化的角度看——通过将基金注册在香港，可以使基金结构与管理地点保持一致，从而简化了基金结构。
✦ 从税收协定角度看——在香港设立基金，在香港募集资金，在香港进行项目投资，LPF就有资格成为香港税收居民，这无疑能够加强基金的实质性，完美实现“经济实质”。
✦ 从税收优惠的角度看——注册LPF的费用和普通公司注册差不多，且不适用0.8%的资本税。在满足某些条件的情况下，根据统一基金免税制度免征香港利得税，LPF的权益不属于“香港证券”，因此，LPF权益出资、转移或撤回，也不会被征收印花税。
✪ 伴随着全球经济不确定因素的显著上升，离岸基金的海外投资架构合规与运营所面临的挑战也逐渐增加。传统的以开曼群岛为主的投资架构合规和税务考量，正不断受到OECD下CRS和欧盟反避税的冲击。
✪ 在此背景下，香港有限合伙基金制度及私募基金优惠政策的推出，可谓适逢其时。为应对该等变化，离岸投资基金的基金管理人、投资人及财务税务法务负责人，须对香港LPF的最新立法动向予以关注。
✪ 我们注意到，不同于香港OFC基金的注册由秘书公司提交，LPF基金的申请须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律 执业的律师代表有关基金提交。如此特殊安排，引来市场人士“侧目”。Why？
✪ 据我们所知，在香港，清算中需要律师或会计师参与其中；或外国公司在港代表，需要由CPA担任。除此之外，香港法律很少强制要求律师或会计师参与法律实体设立。我们认为：在LPF注册过程中规定由香港律师行或律师来提交，似乎并不妥当。
✪ 如果香港政府认为LPF的设立和合规特别重要的话，那么，其应将注册权限交由监管更加严格的香港证监会，而非公司注册处。毕竟，相比开放式基金，LPF基金规模较小，募资范围也较小，社会影响也相对较小。
✪ 鉴于现在香港LPF制度仍处于草案阶段，我们会对此向有关部门作出反馈，并密切关注进展。预计，香港LPF制度将在2020年内开始实施。让我们共同期待香港成为一个更具竞争力的私募基金设立和运营中心，也期待与您在香港LPF注册与运营中“相遇”！